老白幹酒：國泰君安證券股份有限公司關於河北衡水老白幹酒業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集
老白幹酒：國泰君安證券股份有限公司關於河北衡水老白幹酒業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集
來源：交易所 作者：佚名 2017-11-16 11:03:02
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依照《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016 年修訂)、《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》(2016 年修訂)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組申請文件》(2017年修訂)、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》及其他相關法規規范要求，國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”或“本獨立財務顧問”)出具本獨立財務顧問報告，並作出如下承諾：
(一)本獨立財務顧問已按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行瞭盡
職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
(二)本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；
(三)本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委托本獨立財務顧問出具意
見的本次交易方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(四)本獨立財務顧問有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財
務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；
(五)在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，本獨立財務顧問已采
取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
二、獨立財務顧問聲明
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
對所提供文件及資料的真實性、準確性和完整性負責，並保證該等信息不存在虛
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假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任；
2、本獨立財務顧問報告是在假設本次交易各方當事人均全面和及時履行本次交易相關協議和聲明或承諾的基礎上出具；
3、本獨立財務顧問報告不構成對上市公司的任何投資建議或意見，對投資
者根據本獨立財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；
4、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在獨立財務顧
問報告中列載的信息，以作為獨立財務顧問報告的補充和修改，或者對獨立財務顧問報告作任何解釋或說明。未經獨立財務顧問書面同意，任何人不得在任何時間、為任何目的、以任何形式復制、分發或者摘錄獨立財務顧問報告或其任何內容，對於獨立財務顧問報告可能存在的任何歧義，僅獨立財務顧問自身有權進行解釋；
5、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件。
4重大事項提示
本部分所使用的詞語或簡稱與本報告書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同涵義。
一、本次重組方案簡要介紹
本次交易方案包括上市公司發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩個部分。本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
(一)發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬以非公開發行股份及支付現金的方式向佳沃集團、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林購買豐聯酒業 100%股權。
(二)發行股份募集配套資金
上市公司擬以詢價的方式向不超過 10 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 4.00 億元，不超過擬發行股份購買資產交易價格
的 100%，募集配套資金發行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的 20%。
扣除發行費用後的募集配套資金凈額擬用於向交易對方支付購買豐聯酒業股權現金對價。
本次交易前後，上市公司實際控制人均為衡水市財政局，控制權未發生變更。
二、本次重組構成重大資產重組、構成關聯交易，但不構成重組上市，本次重組推進具有可行性及合規性
(一)本次重組構成重大資產重組
根據上市公司、豐聯酒業 2016 年經審計財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下表所示：
單位：萬元
5
項目 豐聯酒業 交易金額標的資產指標選取
上市公司 占比
資產總額 200099.62
139900.00
200099.62 320431.09 62.45%
資產凈額 42588.81 139900.00 160722.36 87.04%
美國商標查詢 營業收入 112764.18 - 112764.18 243833.25 46.25%
註：豐聯酒業的資產凈額為豐聯酒業合並口徑歸屬於母公司所有者權益賬面價值；豐聯酒業
的股權交易金額高於豐聯酒業的資產凈額，因此根據《重組管理辦法》的相關規定，資產凈額以豐聯酒業的股權交易金額為依據。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。同時，本次重組屬於《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的情形，需要提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核。
(二)本次重組構成關聯交易
本次交易前，各交易對方及其一致行動人未直接或者間接持有上市公司 5%以上股份，未擔任上市公司的董事、監事或高級管理人員，也並非上市公司關聯自然人的關系密切的傢庭成員，與上市公司之間不存在關聯關系。
本次交易完成後，交易對方佳沃集團持有上市公司股份的比例預計將超過5%。根據《上市規則》相關規定，佳沃集團為上市公司的潛在關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。在本公司董事會審議本次交易事項時，不涉及關聯董事回避表決的情形，獨立董事就有關議案已事前認可並發表獨立意見；在本公司股東大會審議本次交易事項時，不涉及關聯股東需要回避表決的情形。
(三)本次重組不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市
本次交易前，老白幹集團持有上市公司 12637.03萬股、持股比例為 28.85%，為公司控股股東。衡水市建投集團持有老白幹集團 100%的股權，衡水市財政局持有衡水市建投集團 100%的股權，衡水市財政局為老白幹酒的實際控制人。
本次交易後，不考慮本次募集配套資金，老白幹集團持股比例為 26.56%；
考慮本次募集配套資金(假設發行價格為 20.71 元/股)，老白幹集團持股比例為
25.53%。因此，本次交易完成後，上市公司控股股東仍為老白幹集團，實際控制人仍為衡水市財政局。
62016 年 4 月，根據《中共河北省委辦公廳、河北省人民政府辦公廳關於印發 衡水市人民政府職能轉變和機構改革方案>的通知》(冀辦字[2015]15 號)，老白幹酒實際控制人由衡水市國資委變更為衡水市財政局。鑒於上述調整屬於國有資產監督管理整體性調整，因此不涉及上市公司實際控股權變更。
截至本報告書簽署日，上市公司在最近 60 個月內控制權未發生變更，且本次交易未導致上市公司控制權變更或主營業務發生根本變化。根據《重組管理辦法》相關規定，本次交易不構成重組上市。
本次交易完成後，交易對方佳沃集團將持有上市公司 5%以上股份，未導致持有上市公司 5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的業務構成發生重大變化。上市公司亦不存在在未來六十個月內維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議等。
(四)本次重組推進的可行性和合規性
1、中國證監會關於 A 股公司並購境外上市中資企業的政策情況
2017 年 11 月 3 日，中國證監會在例行新聞發佈會上明確表示“為貫徹落實
黨的“十九大”精神，更好的支持供給側結構性改革和創新型國傢建設，增強金
融服務實體經濟能力，擴大開放，為經濟結構優化做出應有貢獻，需要境內境外兩個市場更好地協調發揮作用。隨著宏觀經濟穩中向好勢頭的不斷鞏固和金融市場環境的持續改善，A 股市場環境的不斷優化和有效性的顯著提高，同期境外主要市場持續上漲、吸引力增強，企業根據需求自主選擇境內或境外市場，已具備
條件作一些積極的制度安排和引導，支持市場認可的優質境外上市中資企業參與境內市場並購重組”。中國證監會重點支持符合國傢產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與 A 股公司並購重組。
2、本次交易繼續推進的可行性和合規性分析
(1)本次交易概況
根據本報告書以及老白幹酒與交易對方佳沃集團、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，老白幹酒擬通過發行股份
7
及支付現金的方式向佳沃集團、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林購買豐聯酒業
100%股權。交易完成後，豐聯酒業將成為上市公司全資子公司。
本次重組方案交易雙方均為中國境內企業或境內自然人，交易對方實際控制人聯想控股亦為中國境內企業。本次交易不涉及外匯購付匯，不涉及向境外主體支付對價的情形，不會導致我國外匯儲備外流，亦不涉及《關於進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》(國辦發〔2017〕74 號)中限制、禁止開展的投資項目。
(2)本次重組不構成重組上市
本次交易前，老白幹集團持有老白幹酒 12637.03 萬股、持股比例 28.85%，為老白幹酒第一大股東。衡水市建投集團持有老白幹集團 100%股權，衡水市財政局持有衡水市建投集團 100%股權，衡水市財政局為老白幹酒實際控制人。
本次交易完成後，不考慮募集配套資金，老白幹集團持股比例為 26.56%，上市公司控股股東仍為老白幹集團、實際控制人仍為衡水市財政局。
綜上所述，本次交易構成上市公司重大資產重組，但未導致上市公司控制權變更或主營業務發生根本變化，因此不構成重組上市，亦不存在導致本次重組目標公司獨立上市的情形。
(3)本次重組不構成 H 股上市公司分拆資產或業務在國內獨立上市
聯想控股及豐聯酒業 2016 年度/末主要財務數據對比如下表所示：
美國商標登記流程 單位：億元
2016 年度/末 聯想控股* 豐聯酒業 占比
資產總額 3222.59 20.00 0.62%
歸屬於母公司所有者權益 522.66 4.26 0.82%
營業收入 2947.46 11.28 0.38%
歸屬於母公司所有者凈利潤 48.59 0.17 0.35%
註：聯想控股財務數據來源為聯想控股 2016 年年度報告，系依據國際會計準則編制。
本次重組目標公司豐聯酒業 2016 年末資產總額及歸屬於母公司所有者權益、
2016 年度營業收入及歸屬於母公司所有者凈利潤占聯想控股相應科目比例均在
8
美國商標登記台中 1%以下，不屬於聯想控股核心業務。聯想控股通過本次重組將豐聯酒業出售給
老白幹酒系白酒業務板塊整體出售。本次交易完成後，聯想控股通過佳沃集團間接持有老白幹酒股份比例不超過 6.33%，不存在通過本次重組謀求上市公司控制權的情形。基於上述情況，根據《聯想控股股份有限公司章程》及香港聯交所的相關規定，本次重組的相關事宜無需聯想控股董事會、股東大會審議，亦不構成《香港聯交所上市規則—第 15 項應用指引》適用規定項下的分拆事項。
綜上所述，本次重組方案遵守《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及現行法律、法規的規定，上市公司繼續推進本次重組事項具有可行性和合規性。
3、本次重組符合公司全體股東的合法權益
本次交易屬於白酒行業橫向整合。通過本次交易，上市公司和豐聯酒業將整合雙方在生產和市場上的優勢資源，實現銷售渠道共享，有效豐富產品種類，滿足消費者多樣化的市場需求，從而進一步提升業務利潤空間，提升上市公司市場份額和綜合競爭力，有利於老白幹酒精耕夯實河北市場、有序佈局省外區域市場，推進白酒產業供給側結構性改革，更好地發揮資本市場服務實體經濟的功能和作用。因此，本次重組將為上市公司中小股東創造更大利益，符合上市公司全體股東的合法權益。
三、發行股份及支付現金購買資產情況
根據上市公司與交易對方佳沃集團、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，上市公司擬通過非公開發行股份及支付現金的方式向佳沃集團、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林購買豐聯酒業 100%股權。交易完成後，豐聯酒業將成為上市公司全資子公司。
本次交易評估基準日為 2017 年 2 月 28 日。截至評估基準日，豐聯酒業 100%股權評估值為 139913.47 萬元，該評估值已經衡水市國有資產管理辦公室備案。
以該評估結果為依據，經上市公司與交易對方協商一致，豐聯酒業 100%股權作
價為 139900.00 萬元。
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本次交易對價由上市公司以發行股份及支付現金方式支付，其中，以現金方式支付對價 61900.00 萬元，以股份方式支付對價 78000.00 萬元，股份發行價格
為 20.71 元/股，發行股份數為 37662964 股。上述股份發行價格及發行股份數量
已根據《2016 年度公司利潤分配方案》實施情況進行瞭相應調整。
上市公司向交易對方支付的現金和股票對價具體情況如下表所示：
序號交易對方持有豐聯酒業出資額(萬元)交易對價(萬元)現金對價(萬元)股份對價(萬元)股份對價數量(股)
1 佳沃集團 136500.96 111511.54 49157.22 62354.32 30108314
2 君和聚力 34250.24 27980.00 12334.32 15645.68 7554650
3 湯捷 300.00 245.08 245.08 - -
4 方焰 120.00 98.03 98.03 - -
5 譚小林 80.00 65.35 65.35 - -
合計 171251.20 139900.00 61900.00 78000.00 37662964
(一)上市公司發行股份的具體方案
1、定價基準日及發行價格本次購買資產所發行股份定價基準日原為上市公司審議本次重組首次董事
會決議公告日，即第六屆董事會第三次會議決議公告日。
根據《重組管理辦法》、《重組若幹規定》及上交所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的相關要求，如果未能在董事會後 6 個月內發出召開股東大會審議重組方案的通知，公司應當及時申請停牌，並重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，並以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。因此，公司於 2017 年 11 月 6 日召開第六屆董事會第六次會議審議瞭《關於繼續推進本次重大資產重組的議案》，本次購買資產所發行股份的定價基準日調整為公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。
根據《重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前
20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一”。
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本次購買資產所發行股份定價基準日前 20 個交易日、前 60 個交易日、前
120 個交易日上市公司股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的 90%
前 20 個交易日 23.18 20.86
前 60 個交易日 24.40 21.96
前 120 個交易日 24.40 21.96
註：上表所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若幹個交易日公司股票交易均價
＝決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總量。
在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上，上市公司對標的資產盈利能力及估值水平進行瞭綜合判斷，同時在兼顧各方利益情況下，通過與交易對方充分磋商，本次購買資產股份發行價格確定為定價基準日前 20個交易日上市公司股票交易均價的 90%，為 20.86 元/股。
鑒於自審議本次重組首次董事會會議決議公告日(即第六屆董事會第三次會議)至第六屆董事會第六次會議決議公告日期間上市公司股票持續停牌，調整後本次重組購買資產股份發行價格仍為 20.86 元/股。上述必要調整符合《重組管理辦法》、《重組若幹規定》及上交所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》等法律法規的要求，有利於維護公司全體股東利益，本次重大資產重組方案無實質性變更，有利於順利繼續推進本次重大資產重組。
若上市公司在關於本次發行股份及支付現金購買資產的首次董事會決議公
告日至本次發行日期間，上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價格和發行數量也隨之進行調整，發行價格調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1
責任編輯：cnfol001
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